По общему правилу юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вопрос о правовой природе административных органов давно является дискуссионным. Существуют различные подходы к пониманию природы органа.
Наиболее заметны две точки зрения. (1) Орган юридического лица рассматривается как его представитель и действует от имени интересов юридического лица как самостоятельного субъекта права.
(2) Орган юридического лица рассматривается как его структурированная часть, которая не является самостоятельным субъектом права, а лишь особым механизмом реализации правосубъектности юридического лица. Первой концепции придерживались видные правоведы прошлого века. Шережевский, Д. М. Чечот, С. Н. Братас, Г. Ф. Шершеневич, но и современные специалисты, такие как, например, О. Р. Зайцев, А.А. Кузнецов, Е.В. Богданов, А.В. Егоров, А. Потревич, Г.В. Цепов. При этом некоторые из этих специалистов высказывают наиболее радикальные суждения, считая представителя юридического лица всем его органом, другие же полагают, что представитель юридического лица является единственным исполнительным органом и что представитель юридического лица не действует. не в соответствии с представителем, а в соответствии с законом.
В наше время понятие агентства как представителя юридического лица стало предметом активного обсуждения после внесения изменений в статью 53-1 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ. 99-ФЗ от 5 мая 2014 года, отсылающей к статье 182 («представительство») Гражданского кодекса РФ, из которой следует, что органы юридических лиц считаются их представителями. Данная поправка была исключена из Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом №. 210-ФЗ от 29 июня 2015 года, которая просуществовала в качестве правового решения чуть более года и вызвала немало споров.
Определяя разницу между корпоративным органом и его представителями, Ю. А. Розенберг утверждает, что
1. объединения, в отличие от представителей, не являются самостоятельными субъектами права
2. представитель обособлен по отношению к юридическому лицу, а юридическое лицо является частью юридического лица.
3. между представителем и юридическим лицом существует самостоятельное гражданское правоотношение, но отсутствует правоотношение между организацией и юридическим лицом
4. представитель имеет свою волю, а организация не имеет самостоятельной воли, отличной от воли юридического лица
5. действия представителя являются действиями самостоятельного юридического лица и служат основанием для возникновения прав и обязанностей другого лица — представляемого юридического лица. С другой стороны, акты ассоциации являются актами юридического лица. ,,
6. представитель действует на основании доверенности, тогда как ассоциация действует без доверенности и в соответствии с полномочиями, предусмотренными законом.
Фактически, согласно российскому законодательству, представитель является самостоятельным юридическим лицом, уполномоченным доверителем на совершение определенных действий от имени доверителя. Орган юридического лица по подавляющему числу систем российского права не является представителем юридического лица.Данный вывод имеет не только теоретическое, но и большое практическое значение. Правила о представительстве не применяются к сделкам, совершаемым этим органом от имени юридического лица. Это позволяет совершать сделки между юридическими лицами, руководителями которых является одно и то же лицо. Такое часто встречается в корпоративных группах (холдингах). Конфликт интересов, особенно в этом случае, устраняется путем одобрения сделок с заинтересованностью.
Концепция, согласно которой орган юридического лица является не представителем, а его субъектом, принята в судебной практике.
Так, в Указе Администрации Президента РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 прямо указано, что «в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ органы юридических лиц не признаются самостоятельными субъектами гражданского оборота. Они являются правоотношениями и частью юридического лица… Органы юридического лица не являются представителями юридического лица».
Органы юридического лица — это его составные части, формирующие и внешне выражающие волю юридического лица в пределах его полномочий, определенных законом и учредительными документами, и осуществляющие его юрисдикционную правоспособность.
Понятие и признаки органа юридического лица
Количество проектов, посвященных изучению понятия «юридическое лицо», в последние годы увеличилось в связи с постоянным реформированием всего гражданского законодательства России и тем, что действующее гражданское законодательство Российской Федерации является Только правовое положение отвлекает внимание от этого «специального субъекта». В Гражданском кодексе РФ не определено понятие «юридическое лицо-организация», его имущество, цель создания, пределы юрисдикции, общие вопросы реализации правоспособности юридического существования его органами. И ряд других системных критических вопросов.
В юридической науке понятие организации юридического лица раскрывается, в принципе, через изучение присущих этому образованию характеристик, определяющих его правовой статус. Подробному анализу этих характеристик посвящена работа С. Г. Бушевой. Место института юридического лица включает в себя бессубъектность обособления организации юридического лица — обособленность организации — наличие власти — непосредственное выявление варианта института юридического лица в праве или в установлении. Документация.
По результатам анализа С.Г. Бушева является точкой организации юридического лица. Определим собственное восприятие содержания данного понятия. Что касается бессубъектности юридического лица, то следует отметить, что в науке о культуре, как одной из ее особенностей, соответствующий подход поддерживается большинством авторов. Исходя из этой позиции, юридические лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Они выступают сами как юридические лица, а не как их представители. По мнению В. А. Рясенцева, Б. Б. Черепакина, С. Н. Братуся и многих других авторов, в силу существующих различий институт юридического органа является неотъемлемой частью самого юридического лица и не должен отождествляться с представительным органом. (См. также.) Дилер обладает собственной правоспособностью и дееспособностью — юридическое лицо может действовать только через институт, а представитель может существовать помимо группы физических лиц, имеющих статус представителя — физического лица или юридического учреждения. Этот статус сохраняется как при совершении юридических действий, так и при совершении фактических действий, но статус представителя имеет значение только для совершения юридических действий.
Представляется неверным утверждение, что агентство не обладает правоспособностью, дееспособностью, дееспособностью, отличной от прибыли, или прибылью юридического лица. А. Ю. Ганиев, являясь физическим лицом, выполняющим обязанности единоличного исполнительного органа, может отличаться от интересов юридического лица. Правосубъектность физического лица не утрачивается при совершении сделки: контрагент по сделке, когда учреждение и представитель знают, кто приобретает права и обязанности: в первом случае — юридическое лицо, во втором — представитель. Поэтому представляется правильным определять характерные свойства через понятие «правосубъектность юридического лица» как органически сложившейся части юридического лица путем признания правосубъектности юридического лица.
При определении правового статуса юридического института важно определить его тип. Устоявшимся и наиболее распространенным в науке является деление юридических объединений в зависимости от их роли в процессе волеобразования, т.е. формирования воли юридического лица и исходя из его интересов и проявлений. Волеизъявление, т.е. осуществление того или иного дела, является внешним.
Статус волевого (исполнительного) органа юридического лица является сложным. При его определении необходимо учитывать внешнюю и внутреннюю стороны, то есть отношения органа юридического лица с третьими лицами и самим юридическим лицом. Что касается внешних отношений, то следует согласиться с тем, что исполнительный орган юридического лица должен иметь в виду конкретного (законного) представителя, который имеет свои особенности.
Данный вид представительства по своим характеристикам схож с уставным представительством в соответствии с положениями законодательства и учредительными документами юридического лица. Правоспособностью могут обладать юридические лица, действующие в цивилизованной обособленности через органы в качестве представителей, а необходимость найма представителя обусловлена спецификой субъекта права как юридического лица.
Что касается внутренней связи между органом и юридическим лицом, то в этом отношении представляется справедливым утверждение, что «действия органа юридического лица — это действия самого юридического лица». Осуществляя «внутреннюю» деятельность организации, тело формирует волю самого юридического лица, но существование экспрессивной связи не обязательно предполагает наличие внутренней связи.
Более того, обособленность организации как один из признаков юридического лица позволяет согласиться на осуществление его деятельности, поскольку организация юридического лица состоит из специального, установленного законом или учредительным классом, органа. Она действует в контексте конкретной формы и в своем качестве, определенном законом или учредительными документами (собрания, конференции, конгрессы и т. д.). Деятельность этого инструмента объективируется в издании акта установленной формы.
Как участники организационно-управленческих отношений внутри юридического лица, органы юридического лица должны быть наделены определенной властью. Однако это свойство системы юридических лиц — «наличие власти в организации» — должно называться «существование власти в организации». Иными словами, из его названия следует исключить слово «власть». В контексте слово «власть» излишне, оно означает «склонность, привычка отдавать распоряжения и управлять». Как справедливо отмечает С.Г., в связи с актуальным характером текста о юридическом лице, непосредственной идентификацией института юридического лица как варианта в законе или в учредительном документе». Бушева «может признать, что организация юридического лица не только прямо названа и признана в законе или в учредительном документе юридического лица, но и отнесена к этой категории». Данный аргумент подтверждается материалами судебной практики.
Можно предложить следующее определение анализируемого понятия (Приложение Б) Закон или учредительный документ организации имеет конкретные полномочия, выражает волю юридического лица и в отношениях с третьими лицами представляет его интересы в качестве специального (законного) представителя.
Поэтому целесообразно поразмышлять над определениями, предложенными в ст. 53 ГК РФ, отразив в ст. 53 ГК РФ пределы компетенции и ответственности дееспособности объединения юридических лиц. Нарушение этого.